privind societăţile***)
(actualizată până la data de 18 iunie 2015*)
EMITENT · PARLAMENTUL
----------
**) Republicată în temeiul art. XII din titlul II al cărţii a II-a din Legea nr. 161/2003 privind unele
măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în
mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, publicată în Monitorul Oficial al României,
Partea I, nr. 279 din 21 aprilie 2003, cu modificările ulterioare, dându-se textelor o nouă numerotare.
Legea nr. 31/1990 a mai fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 din 29
ianuarie 1998, iar ulterior a fost modificată şi completată prin:
- Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 16/1998 pentru prorogarea termenului prevăzut la art. VI alin.
1 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990
privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 359 din 22
septembrie 1998, aprobată prin Legea nr. 237/1998, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea
I, nr. 477 din 11 decembrie 1998;
- Legea nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice, publicată în Monitorul
Oficial al României, Partea I, nr. 236 din 27 mai 1999, cu modificările ulterioare;
- Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicată în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 598 din 22 august 2003, cu modificările ulterioare;
- Legea nr. 127/2000 pentru modificarea şi completarea art. 156 din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 345 din 25 iulie
2000;
- Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 76/2001 privind simplificarea unor formalităţi administrative
pentru înregistrarea şi autorizarea funcţionării comercianţilor, republicată în Monitorul Oficial al
României, Partea I, nr. 413 din 14 iunie 2002, cu modificările şi completările ulterioare;
- Legea nr. 314/2001 pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale, publicată în Monitorul
Oficial al României, Partea I, nr. 338 din 26 iunie 2001, cu modificările şi completările ulterioare;
- Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 102/2002 privind unele măsuri pentru stimularea cererii de
atribuire a folosinţei gratuite şi a investiţiilor în imobilele ce fac obiectul Ordonanţei de urgenţă a
Guvernului nr. 168/2001 privind punerea în valoare a construcţiilor zootehnice dezafectate, destinate
creşterii, îngrăşării şi exploatării animalelor, precum şi a fabricilor de nutreţuri combinate
dezafectate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 673 din 11 septembrie 2002,
aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 78/2003, publicată în Monitorul Oficial al
României, Partea I, nr. 194 din 26 martie 2003, cu modificările ulterioare;
- Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor
publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, cu
modificările ulterioare;
- Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I,
nr. 571 din 29 iunie 2004.
***) Titlul legii a fost modificat de pct. 1 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Titlul I Dispoziţii generale
Articolul 1
(1) În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice se
pot asocia şi pot constitui societăţi cu personalitate juridică, cu respectarea dispoziţiilor prezentei
legi.
(2) Societăţile prevăzute la alin. (1) cu sediul în România sunt persoane juridice române.
----------
Art. 1 a fost modificat de pct. 2 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 2
Dacă prin lege nu se prevede altfel, societăţile cu personalitate juridică se constituie în una dintre
următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandită simplă; c) societate pe
acţiuni; d) societate în comandită pe acţiuni şi e) societate cu răspundere limitată.
----------
Partea introductivă a art. 2 a fost modificată de pct. 3 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24
mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 3
(1) Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
(2) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă
sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii
societăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea
nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta
împotriva acestor asociaţi.
(3) Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund
numai până la concurenţa capitalului social subscris.
Articolul 4
Societatea cu personalitate juridică va avea cel puţin 2 asociaţi, în afară de cazul în care legea
prevede altfel.
----------
Art. 4 a fost modificat de pct. 4 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Titlul II Constituirea societăţilor comerciale
Constituirea societăţilor
----------
Denumirea Titlului II a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi
comerciale" cu termenul "societăţi".
Capitolul I Actul constitutiv al societăţii
Articolul 5
(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar
societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract
de societate şi statut.
(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure
persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.
(3) Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act
constitutiv.
(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea,
act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic,
cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.
(5) În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă
va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi
desfăşurarea activităţii societăţii.
(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de
subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;
----------
Lit. a) a alin. (6) al art. 5 a fost modificată de pct. 2 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din
LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
(7) Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului.
Articolul 6
(1) Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea
societăţii sunt consideraţi fondatori.
(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate
pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie,
delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr.
656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri
de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, republicată, sau pentru infracţiunile
prevăzute de prezenta lege.
----------
Alin. (2) al art. 6 a fost modificat de pct. 1 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 7
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va
cuprinde:
a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii
comanditaţi;
----------
Lit. a) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
b) forma, denumirea şi sediul social;
----------
Lit. b) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea
aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi
valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat
pentru aportul său;
----------
Lit. d) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de
identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
----------
Lit. e) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e^1) în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar,
datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
----------
Lit. e^1) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie
2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor
ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Articolul 8
Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:
a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi
asociaţii comanditaţi;
----------
Lit. a) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
b) forma, denumirea şi sediul social;
----------
Lit. b) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat,
cuantumul acestuia;
----------
Lit. d) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru
acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
----------
Lit. e) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;
----------
Lit. f) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
f^1) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite
fiecărei categorii de acţiuni;
----------
Lit. f^1) a art. 8 a fost introdusă de pct. 5 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
f^2) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;
----------
Lit. f^2) a art. 8 a fost introdusă de pct. 5 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor
membri ai consiliului de supraveghere;
----------
Lit. g) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
g^1) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor
directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
----------
Lit. g^1) a art. 8 a fost modificată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE
URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct.
2^1.
h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
----------
Lit. h) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către
organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui
număr;
----------
Lit. i) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
i^1) abrogată;
----------
Lit. i^1) a art. 8 a fost abrogată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE
URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct.
2^2.
j) durata societăţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor
ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care
societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la
constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi
identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
----------
Lit. m) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
----------
Lit. n) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
----------
Lit. o) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Articolul 8^1
Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e) şi e^1), respectiv la art. 8 lit. a), g) şi h),
includ:
a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul,
echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul şi
cetăţenia;
b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare în registrul
comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale aplicabile.
----------
Art. 8^1 a fost introdus de pct. 8 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 9
(1) Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de
către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.
(2) În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii
actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel
subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:
a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării
societăţii;
b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data
înmatriculării.
----------
Art. 9 a fost modificat de pct. 9 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 9^1
Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată sunt
obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris.
----------
Art. 9^1 a fost introdus de pct. 10 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 10
(1) Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai
mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului
social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al
sumei de 25.000 euro.
(2) Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul
social al societăţilor prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea
sa este adusă la un nivel cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de
capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziţii,
orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Societatea nu
va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul
social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.
----------
Alin. (2) al art. 10 a fost modificat de pct. 5 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(3) Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea
are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate
solicita instanţei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea
definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege
este reconstituit.
----------
Alin. (3) al art. 10 a fost modificat de pct. 5 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
----------
Art. 10 a fost modificat de pct. 11 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 11
(1) Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei şi se
divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
----------
Alin. (1) al art. 11 a fost modificat de pct. 12 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Articolul 12
În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.
Articolul 13
(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure
persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit
prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.
(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această
calitate.
(3) În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi
stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
Articolul 14
(1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate
cu răspundere limitată.
(2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere
limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor Publice,
precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi
astfel constituită.
(4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege
pentru societăţile cu răspundere limitată.
Articolul 15
Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat
unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute.
Articolul 16
(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.
(2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la
toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin
predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
----------
Alin. (2) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societăţile pe
acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi
societăţile cu răspundere limitată. Aporturile în creanţe sunt liberate, potrivit art. 84.
----------
Alin. (3) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului
social.
----------
Alin. (4) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în
muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea
capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului
constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să
participe la pierderi.
Articolul 17
(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de
dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind
disponibilitatea şi rezervarea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii
de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.
(2) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată
certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt
îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1).
(3) La înmatricularea societăţii şi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului
registrului comerţului:
----------
Partea introductivă a alin. (3) al art. 17 a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA
nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea
sintagmei "societate comercială" cu termenul "societate".
a) documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social
înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui
circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social;
b) un certificat emis de organul fiscal prevăzut la lit. a), care certifică faptul că pentru imobilul
cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document ce atestă cedarea dreptului de
folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit, ori existenţa altor contracte prin care
s-a cedat dreptul de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, după caz;
c) în cazul în care din certificatul emis potrivit lit. b) rezultă că sunt deja înregistrate la organul
fiscal alte documente care atestă cedarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie
de sediu social, o declaraţie pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor
referitoare la sediul social, prevăzute la alin. (4).
(4) La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura lui şi
suprafaţa sa utilă, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii
distinct partajate. Numărul societăţilor ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de
încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare.
----------
Alin. (4) al art. 17 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi
comerciale" cu termenul "societăţi".
(5) Informaţiile privind calitatea de asociat unic şi îndeplinirea condiţiilor privind sediul social se
înregistrează în registrul comerţului pe cheltuiala solicitantului.
----------
Art. 17 a fost modificat de pct. 1 al art. XIII din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23 iunie 2010,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.
Capitolul II Formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică
Articolul 18
(1) Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un
prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepţia celor privind pe
administratori şi directori, respectiv pe membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere,
precum şi pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, şi în care se va stabili data închiderii
subscripţiei.
----------
Alin. (1) al art. 18 a fost modificat de pct. 15 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de
publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.
(3) Judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor de la
alin. (1) şi (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.
(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea
invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi
îndatoririle de acţionar.
Articolul 19
(1) Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune
al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.
(2) Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului;
numărul, în litere, al acţiunilor subscrise; data subscrierii şi declaraţia expresă că subscriitorul
cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune.
(3) Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de
subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.
Articolul 20
Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea
constitutivă, printr-o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în
două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înştiinţarea va
cuprinde locul şi data adunării, care nu poate depăşi două luni de la data închiderii subscrierii, şi
precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor.
Articolul 21
(1) Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris şi fiecare
acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi
Consemnaţiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora. Restul din capitalul
social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.
(2) Acţiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral.
Articolul 22
Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai
mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau,
după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripţiei.
Articolul 23
(1) Fondatorii sunt obligaţi să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripţia, au dreptul să
participe la adunarea constitutivă, cu menţionarea numărului acţiunilor fiecăruia.
(2) Această listă va fi afişată la locul unde se va ţine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de
adunare.
Articolul 24
(1) Adunarea alege un preşedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptanţilor se va
constata prin liste de prezenţă, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de preşedinte şi de unul dintre
secretari.
(2) Oricare acceptant are dreptul să facă observaţii asupra listei afişate de fondatori, înainte de a
se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observaţiilor.
Articolul 25
(1) În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acţiunile
subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procură specială.
(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanţi.
(3) Acceptanţii care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la
aporturile lor, chiar dacă ei sunt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari
ai altor acceptanţi.
(4) Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenţi jumătate plus unu din numărul acceptanţilor şi
ia hotărâri cu votul majorităţii simple a celor prezenţi.
Articolul 26
(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la
constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de
fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa,
fondatorii vor solicita judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi. Dispoziţiile art.
38 şi 39 se aplică în mod corespunzător.
(2) Raportul expertului sau experţilor va fi pus la dispoziţia subscriitorilor, la locul unde urmează
să se întrunească adunarea constitutivă.
----------
Art. 26 a fost modificat de pct. 16 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 27
(1) Abrogat.
----------
Alin. (1) al art. 27 a fost abrogat de pct. 17 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia
prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunţându-i pe
fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.
(3) Acţiunile revenind acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de
zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripţie publică.
Articolul 28
Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii:
a) verifică existenţa vărsămintelor;
b) examinează şi validează raportul experţilor de evaluare a aporturilor în natură;
c) aprobă participările la profit ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate în contul societăţii;
d) discută şi aprobă actul constitutiv al societăţii, membrii prezenţi reprezentând, în acest scop, şi
pe cei absenţi, şi îi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi
îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii;
e) numeşte primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi
primii cenzori sau, după caz, primul auditor financiar.
----------
Art. 28 a fost modificat de pct. 18 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 29
(1) Vărsămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societăţii prin subscripţie publică,
vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei
dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administraţie, respectiv a
directoratului, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerţului, din care rezultă
înmatricularea societăţii.
----------
Alin. (1) al art. 29 a fost modificat de pct. 19 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct
acceptanţilor.
Articolul 30
(1) Fondatorii iau asupra lor consecinţele actelor şi ale cheltuielilor necesare constituirii
societăţii, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva
acceptanţilor.
(2) Fondatorii sunt obligaţi să predea consiliului de administraţie, respectiv directoratului,
documentele şi corespondenţa referitoare la constituirea societăţii, în termen de 5 zile.
----------
Alin. (2) al art. 30 a fost modificat de pct. 20 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 31
(1) Fondatorii şi primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului şi ai
consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de
societate şi de terţi pentru:
- subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul
constitutiv;
- existenţa aporturilor în natură;
- veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.
----------
Alin. (1) al art. 31 a fost modificat de pct. 21 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaţiunilor încheiate în contul
societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.
(3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor membri ai consiliului de
administraţie, respectiv ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le
revine în temeiul prezentului articol şi al art. 49 şi 53, timp de 5 ani.
----------
Alin. (3) al art. 31 a fost modificat de pct. 21 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 32
(1) Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăţi
constituite prin subscripţie publică.
(2) Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăşi 6% din profitul net şi nu poate fi acordată pentru o
perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societăţii.
(3) În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra
profitului corespunzător capitalului social iniţial.
(4) De dispoziţiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut
calitatea de fondator prin actul constitutiv.
Articolul 33
În caz de dizolvare anticipată a societăţii, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă
dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.
Articolul 34
Dreptul la acţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acţionarilor care a decis
dizolvarea anticipată.
Articolul 35
Abrogat.
----------
Art. 35 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Capitolul III Înmatricularea societăţii
Articolul 36
(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori
sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere ori un
împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază
teritorială îşi va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl
cauzează prin neîndeplinirea acestei obligaţii.
----------
Alin. (1) al art. 36 a fost modificat de pct. 23 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Cererea va fi însoţită de:
a) actul constitutiv al societăţii;
b) dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
c) dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
d) în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar
în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt
grevate;
----------
Lit. d) a alin. (2) al art. 36 a fost modificată de pct. 24 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie
2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;
f) declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori şi, după caz, a primilor
directori, respectiv a primilor membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi, dacă
este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de prezenta lege;
----------
Lit. f) a alin. (2) al art. 36 a fost modificată de pct. 3 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82
din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
g) alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.
----------
Lit. g) a alin. (2) al art. 36 a fost introdusă de pct. 25 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie
2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Abrogat.
----------
Alin. (3) al art. 36 a fost abrogat de pct. 26 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 37
(1) Controlul legalităţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul
comerţului se exercită de justiţie printr-un judecător delegat.
(2) La începutul fiecărui an judecătoresc, preşedintele tribunalului va delega la oficiul registrului
comerţului unul sau mai mulţi judecători ai tribunalului.
(3) Judecătorul delegat va putea dispune, prin încheiere motivată, efectuarea unei expertize, în contul
părţilor, precum şi administrarea altor dovezi.
----------
Alin. (3) al art. 37 a fost modificat de pct. 4 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie
2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 38
(1) La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane
care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei,
operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le
ia asupra sa, judecătorul-delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau
mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea
şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde
numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătoruldelegat.
(2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul
registrului comerţului. Registrul comerţului va transmite o notificare cu privire la această depunere
către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», pentru a fi publicată pe cheltuiala societăţii.
(3) În cazul societăţilor constituite prin fuziune sau divizare nu este necesară întocmirea raportului
prevăzut la alin. (1) şi depunerea sa la oficiul registrului comerţului în condiţiile dispoziţiilor
alin. (2), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent
potrivit dispoziţiilor art. 243^3 alin. (1)-(4).
----------
Alin. (3) al art. 38 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi
comerciale" cu termenul "societăţi".
----------
Art. 38 a fost modificat de pct. 27 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 39
Nu pot fi numiţi experţi:
a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soţii acelora care au constituit aporturi în
natură sau ai fondatorilor;
b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât
aceea de expert, un salariu ori o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi
în natură;
c) orice persoană căreia, ca urmare a relaţiilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipseşte
independenţa pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor speciale
care reglementează profesia.
----------
Art. 39 a fost modificat de pct. 28 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 40
(1) În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere, pronunţată
în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza constituirea societăţii şi va
dispune înmatricularea ei în registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de legea privind acest
registru.
(2) Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, menţiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7
şi 8.
Articolul 41
(1) Societatea este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului.
----------
Alin. (1) al art. 41 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate
comercială" cu termenul "societate".
(2) Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului
delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii.
----------
Alin. (2) al art. 41 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate
comercială" cu termenul "societate".
Articolul 42
Filialele sunt societăţi cu personalitate juridică şi se înfiinţează în una dintre formele de societate
enumerate la art. 2 şi în condiţiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al
formei de societate în care s-au constituit.
-------------
Art. 42 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată
în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 43
(1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor şi se înregistrează,
înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona.
----------
Alin. (1) al art. 43 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi
comerciale" cu termenul "societăţi".
(2) Dacă sucursala este deschisă într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu
societatea, ea se va înregistra în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înregistrare
separată.
(3) Celelalte sedii secundare - agenţii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembrăminte
fără personalitate juridică ale societăţilor şi se menţionează numai în cadrul înmatriculării
societăţii în registrul comerţului de la sediul principal.
----------
Alin. (3) al art. 43 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi
comerciale" cu termenul "societăţi".
(4) Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială.
----------
Art. 43 a fost modificat de pct. 29 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 44
Societăţile străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum şi sucursale,
agenţii, reprezentanţe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea
statutului lor organic.
----------
Art. 44 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată
în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi comerciale" cu
termenul "societăţi".
Articolul 44^1
(1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la
autorizarea începerii activităţii societăţii, a unui bun de la un fondator ori acţionar, contra unei
sume sau a altor contravalori reprezentând cel puţin o zecime din valoarea capitalului social subscris,
va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acţionarilor, precum şi prevederilor art. 38 şi
39, va fi menţionată în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, şi într-un ziar cu largă răspândire.
(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operaţiunile de dobândire efectuate în cadrul activităţii
curente a societăţii, cele făcute din dispoziţia unei autorităţi administrative sau a unei instanţe
judecătoreşti şi nici cele făcute în cadrul operaţiunilor de bursă.
----------
Art. 44^1 a fost introdus de pct. 30 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 45
(1) Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la oficiul registrului comerţului semnăturile
lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei
aleşi în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere.
(2) Dispoziţia alineatului precedent se aplică în mod corespunzător şi conducătorilor sucursalelor.
Capitolul IV Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţii
Articolul 46
(1) Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se
încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţă legală pentru constituirea
societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care formulează o cerere
de intervenţie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în
care asociaţii înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de
regularizările efectuate.
(2) În cazul în care au fost formulate cereri de intervenţie, judecătorul va cita intervenienţii şi se
va pronunţa asupra cererilor acestora în condiţiile art. 49 şi următoarele din Codul de procedură
civilă, nefiind aplicabile dispoziţiile art. 335 din Codul de procedură civilă.
Articolul 47
(1) În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii societăţii nu au cerut înmatricularea ei în termen
legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce,
prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult
8 zile de la primire.
(2) Dacă, totuşi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent,
asociaţii sunt eliberaţi de obligaţiile ce decurg din subscripţiile lor, după trecerea a 3 luni de la
data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.
(3) Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităţilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde
de nici unul dintre ei eliberarea de obligaţiile ce decurg din subscripţie.
Articolul 48
(1) În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri
pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularităţi.
(2) Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige
organele societăţii să le regularizeze, sub sancţiunea plăţii de daune-interese potrivit dreptului
comun.
----------
Alin. (2) al art. 48 a fost modificat de pct. 6 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(3) Dreptul la acţiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data
înmatriculării societăţii.
Articolul 49
Fondatorii, reprezentanţii societăţii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de
administrare şi de control ale societăţii răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin
neregularităţile la care se referă art. 46-48.
Articolul 50
(1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse
terţilor, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceştia le cunoşteau.
(2) Operaţiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial
al României, Partea a IV-a, a încheierii judecătorului delegat nu sunt opozabile terţilor, care
dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţă despre ele.
Articolul 51
Terţii pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară
de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.
Articolul 52
(1) În caz de neconcordanţă între textul depus la oficiul registrului comerţului şi cel publicat în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în presă, societatea nu poate opune terţilor textul
publicat. Terţii pot opune societăţii textul publicat, cu excepţia situaţiei în care societatea face
dovada că ei cunoşteau textul depus la oficiul registrului comerţului.
(2) În cazul în care neconcordanţa prevăzută la alin. (1) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile
societăţii, oficiul registrului comerţului sau, după caz, Regia Autonomă "Monitorul Oficial", la
cererea societăţii, va corecta menţiunea din registru, respectiv va republica textul, pe cheltuiala sa.
----------
Alin. (2) al art. 52 a fost introdus de pct. 5 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie
2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 52 a fost modificat de pct. 31 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 53
(1) Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de
constituire, răspund solidar şi nelimitat faţă de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia în
contul societăţii, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, lea
preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societăţii încă de la data
încheierii lor.
(2) În cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu îşi poate începe activitatea
fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate
din contracte încheiate de societate, sub condiţia primirii acestei autorizaţii. În această situaţie,
răspunderea revine societăţii.
----------
Alin. (2) al art. 53 a fost introdus de pct. 32 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 54
(1) După efectuarea formalităţilor de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale
societăţii, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terţilor nicio neregularitate la
numirea acestora, cu excepţia cazului în care societatea face dovada că terţii respectivi aveau
cunoştinţă de această neregularitate.
(2) Societatea nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea
acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
----------
Art. 54 a fost modificat de pct. 33 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 55
(1) În raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste
acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii
cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia ori când actele astfel
încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului
constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii.
----------
Alin. (1) al art. 55 a fost modificat de pct. 34 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor prevăzute în
alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile
terţilor, chiar dacă au fost publicate.
Articolul 56
Nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai
atunci când:
a) lipseşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în situaţiile prevăzute la
art. 5 alin. (6);
b) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii;
c) obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d) lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii;
e) lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii;
f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile
asociaţilor sau capitalul social subscris;
----------
Lit. f) a art. 56 a fost modificată de pct. 35 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
g) s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat;
h) nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege.
Articolul 57
Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost
înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.
Articolul 58
(1) La data la care hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulităţii a devenit
definitivă, societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. Dispoziţiile legale
privind lichidarea societăţilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.
----------
Alin. (1) al art. 58 a fost modificat de pct. 7 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii se vor numi şi lichidatorii societăţii.
(3) Tribunalul va comunica hotărârea judecătorească oficiului registrului comerţului, care, după
menţionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras.
(4) Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu
prevederile art. 3.
Articolul 59
(1) Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.
(2) Nici societatea şi nici asociaţii nu pot opune terţilor de bună-credinţă nulitatea societăţii.
Capitolul V Unele dispoziţii procedurale
Articolul 60
(1) Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în
registrul comerţului sunt executorii şi sunt supuse numai apelului.
(2) Termenul de apel este de 15 zile şi curge de la data pronunţării încheierii pentru părţi şi de la
data publicării încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.
(3) Apelul se depune şi se menţionează în registrul comerţului unde s-a făcut înregistrarea. În termen
de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerţului înaintează apelul curţii de apel în a
cărei rază teritorială se află sediul societăţii, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în alt judeţ,
curţii de apel în a cărei rază teritorială se află sediul sucursalei.
(4) Dispoziţiile Codului de procedură civilă cu privire la procedura scrisă prealabilă judecării
apelului se aplică în mod corespunzător.
(5) În cazul admiterii apelului, decizia instanţei de apel va fi menţionată în registrul comerţului,
fiind aplicabile dispoziţiile art. 48, 49 şi 56-59.
----------
Art. 60 a fost modificat de pct. 8 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 61
(1) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaţilor privitoare la
modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei
judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat,
prevederile art. 57 fiind aplicabile.
(2) În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaţilor se înţelege şi hotărârea organelor statutare
ale societăţii, iar termenul asociaţi include şi acţionarii, în afară de cazul în care din context
rezultă altfel.
Articolul 62
(1) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaţilor sau a actului
adiţional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un
alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data
depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente.
(2) Dispoziţiile art. 133 referitoare la suspendare se aplică în mod corespunzător. Opoziţia se judecă
în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispoziţiile art. 114 alin. 5 din Codul de
procedură civilă.
(3) Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai apelului.
----------
Alin. (3) al art. 62 a fost modificat de pct. 9 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 63
Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se
soluţionează de tribunalul în a cărui circumscripţie îşi are societatea sediul principal.
----------
Art. 63 a fost modificat de pct. 3 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie
2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.
Articolul 64
Citarea părţilor în faţa judecătorului delegat şi comunicarea actelor sale se fac, de către oficiul
registrului comerţului, prin poştă, cu scrisoare recomandată, ataşându-se recipisa la dosar, sau prin
agenţi ai oficiului registrului comerţului, ori în condiţiile Codului de procedură civilă.
Titlul III Funcţionarea societăţilor comerciale
Funcţionarea societăţilor
----------
Denumirea Titlului III a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societăţi
comerciale" cu termenul "societăţi".
Capitolul I Dispoziţii comune
Articolul 65
(1) În lipsă de stipulaţie contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea
acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerţului.
(2) Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă
aportul a fost stipulat în numerar este obligat şi la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia
să facă vărsământul.
Articolul 66
(1) Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii
din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii, asupra
părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
(2) Creditorii prevăzuți la alin. (1) pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar
cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile ori părțile sociale ale
debitorului lor.
(3) Ipoteca legal constituită asupra acțiunilor sau părților sociale poate fi executată potrivit legii.
Administratorii/Membrii directoratului sunt obligați să pună la dispoziția creditorului ipotecar sau a
organului de executare, la cererea acestora, situațiile financiare și orice alte înscrisuri ori
informații necesare evaluării acțiunilor sau părților sociale, precum și să faciliteze preluarea
acestora.
----------
Alin. (2) al art. 66 a fost modificat de pct. 1 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.
----------
Alin. (3) al art. 66 a fost introdus de pct. 2 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.
Articolul 66^1
Publicitatea, prin registrul comerțului, a popririi și a sechestrului prevăzute la art. 66 alin. (2) se
realizează la cererea organului de executare, nefiind supusă prevederilor art. 7^1 din Ordonanța de
urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în
registrul comerțului, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările
ulterioare.
----------
Art. 66^1 a fost introdus de pct. 3 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.
Articolul 67
(1) Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.
(2) Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social
vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de
adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6
luni de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz
contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din
Ordonanţa Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie şi penalizatoare pentru obligaţii
băneşti, precum şi pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar, aprobată prin
Legea nr. 43/2012, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care
a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai
mare.
----------
Alin. (2) al art. 67 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate
comercială" cu termenul "societate".
(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.
(4) Dividendele plătite contrar dispoziţiilor alin. (2) şi (3) se restituie, dacă societatea dovedeşte
că asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o
cunoască.
(5) Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor alin. (2) şi (3), se
prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
----------
Alin. (5) a art. 67 a fost modificat de pct. 36 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(6) Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară de cazul
în care părţile au convenit altfel.
Articolul 68
Aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi.
Articolul 69
Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus
înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.
----------
Art. 69 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 70
(1) Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de
activitate al societăţii, afară de restricţiile arătate în actul constitutiv.
(2) Ei sunt obligaţi să ia parte la toate adunările societăţii, la consiliile de administraţie şi la
organele de conducere similare acestora.
Articolul 70^1
Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite
reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor
statutare ale societăţii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actului
constitutiv al societăţii, nefiind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop,
chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică.
----------
Art. 70^1 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată
în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate comercială" cu
termenul "societate".
Articolul 71
(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această
facultate li s-a acordat în mod expres.
(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit
beneficiile rezultate din operaţiune.
(3) Administratorul care, fără drept, îşi substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru
eventualele pagube produse societăţii.
Articolul 72
Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi
de cele special prevăzute în această lege.
Articolul 73
(1) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:
a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
b) existenţa reală a dividendelor plătite;
c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
(2) Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor societăţii, care o vor
putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind
procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată.
Articolul 73^1
Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori,
directori, membri ai consiliului de supraveghere şi ai directoratului, cenzori sau auditori financiari,
iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.
----------
Art. 73^1 a fost modificat de pct. 6 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 74
(1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate în comerţ,
emanând de la o societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul
din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de
aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu.
(2) Dacă societatea pe acţiuni optează pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu
prevederile art. 153, documentele prevăzute la alin. (1) vor conţine şi menţiunea «societate
administrată în sistem dualist».
(3) În documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea provin de la o societate cu răspundere
limitată, se va menţiona şi capitalul social, iar dacă ele provin de la o societate pe acţiuni sau în
comandită pe acţiuni, se vor menţiona atât capitalul social subscris, cât şi cel vărsat.
(4) În situaţia în care documentele prevăzute la alin. (1) sunt emise de o sucursală, acestea trebuie
să menţioneze şi oficiul registrului comerţului la care a fost înregistrată sucursala şi numărul ei de
înregistrare.
(5) Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, informaţiile prevăzute la alin. (1) şi (3) vor
fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii.
----------
Art. 74 a fost modificat de pct. 38 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Capitolul II Societăţile în nume colectiv
Articolul 75
Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în
actul constitutiv.
Articolul 76
(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în
unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă
majoritatea absolută a capitalului social.
(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate decide un
singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua
parte la administraţie.
Articolul 77
(1) Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi
administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, afară
numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2) Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării
puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.
Articolul 78
(1) Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depăşeşte limitele operaţiunilor obişnuite
comerţului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înştiinţeze pe ceilalţi administratori,
înainte de a o încheia, sub sancţiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.
(2) În caz de opoziţie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută
a capitalului social.
(3) Operaţiunea încheiată în contra opoziţiei făcute este valabilă faţă de terţii cărora nu li se va fi
comunicat această opoziţie.
Articolul 79
(1) Asociatul care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese
contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această
operaţiune.
(2) Asociatul care contravine dispoziţiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societăţii,
dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Articolul 80
Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile
sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie
societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
Articolul 81
(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru
cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii.
(2) Asociatul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de sumele luate şi de daune.
(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociaţii pot lua din casa societăţii anumite sume
pentru cheltuielile lor particulare.
Articolul 82
(1) Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau
având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelaşi fel
de comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi.
(2) Consimţământul se socoteşte dat dacă participarea sau operaţiunile fiind anterioare actului
constitutiv au fost cunoscute de ceilalţi asociaţi şi aceştia nu au interzis continuarea lor.
(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude
pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.
(4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoştinţă, fără să fi
luat vreo hotărâre.
Articolul 83
Când aportul la capitalul social aparţine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar faţă de
societate şi trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din
acest aport.
Articolul 84
(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cât timp societatea nu a
obţinut plata sumei pentru care au fost aduse.
(2) Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune,
răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor.
Articolul 85
(1) Asociaţii sunt obligaţi nelimitat şi solidar pentru operaţiunile îndeplinite în numele societăţii
de persoanele care o reprezintă.
(2) Hotărârea judecătorească obţinută împotriva societăţii este opozabilă fiecărui asociat.
Articolul 86
(1) Pentru aprobarea situaţiei financiare anuale şi pentru deciziile referitoare la introducerea
acţiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaţilor reprezentând majoritatea
capitalului social.
(2) Formalităţile de publicitate cu privire la situaţiile financiare anuale se vor efectua în
conformitate cu prevederile art. 185.
----------
Alin. (2) al art. 86 a fost modificat de pct. 7 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie
2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 87
(1) Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv.
(2) Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societăţii din aportul său de
capital.
(3) Faţă de terţi, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 225.
(4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispoziţiile
art. 225 şi 229.
Capitolul III Societăţile în comandită simplă
Articolul 88
Administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau mai multor asociaţi
comanditaţi.
Articolul 89
(1) Comanditarul poate încheia operaţiuni în contul societăţii numai pe baza unei procuri speciale
pentru operaţiuni determinate, dată de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în registrul comerţului.
În caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terţi nelimitat şi solidar, pentru toate
obligaţiunile societăţii contractate de la data operaţiunii încheiate de el.
(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administraţia internă a societăţii, poate face acte de
supraveghere, poate participa la numirea şi la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de
lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru
operaţiunile ce depăşesc puterile lor.
(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situaţiile financiare anuale şi de a
controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale şi a celorlalte documente
justificative.
Articolul 90
Dispoziţiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 şi 87 se vor aplica şi societăţilor în
comandită simplă, iar dispoziţiile art. 80, 81, 82 şi 85, asociaţilor comanditaţi.
Capitolul IV Societăţile pe acţiuni
Secţiunea I Despre acţiuni
Articolul 91
(1) În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate, care,
după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.
(2) Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative.
Acţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată,
caz în care se înregistrează în registrul acţionarilor.
(3) Abrogat.
----------
Alin. (3) al art. 91 a fost abrogat de pct. 40 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 92
(1) Acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.
(2) Acţiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative.
(3) Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi
fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.
(4) Acţiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtător şi invers, prin hotărârea adunării
generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 115.
(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni, când acestea sunt emise în formă
materială.
Articolul 93
(1) Valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei.
----------
Alin. (1) al art. 93 a fost modificat de pct. 41 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Acţiunile vor cuprinde:
a) denumirea şi durata societăţii;
b) data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este înmatriculată societatea,
codul unic de înregistrare şi numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut
publicarea;
c) capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi
vărsămintele efectuate;
d) avantajele acordate fondatorilor.
(3) Pentru acţiunile nominative se vor mai menţiona: numele, prenumele, codul numeric personal şi
domiciliul acţionarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare şi codul unic de
înregistrare ale acţionarului persoană juridică, după caz.
(4) Acţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai
directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.
----------
Alin. (4) al art. 93 a fost modificat de pct. 41 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 94
(1) Acţiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale.
(2) Se pot emite totuşi în condiţiile actului constitutiv categorii de acţiuni care conferă titularilor
drepturi diferite, potrivit dispoziţiilor art. 95 şi 96.
Articolul 95
(1) Se pot emite acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:
a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului
financiar, înaintea oricărei alte prelevări;
b) drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea
generală, cu excepţia dreptului de vot.
----------
Lit. b) a alin. (1) al art. 95 a fost modificată de pct. 42 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie
2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Acţiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul social şi
vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare.
(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere,
precum şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.
----------
Alin. (3) al art. 95 a fost modificat de pct. 43 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) În caz de întârziere a plăţii dividendelor, acţiunile preferenţiale vor dobândi drept de vot,
începând de la data scadenţei obligaţiei de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul
anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăşte că nu vor fi distribuite
dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata
efectivă a dividendelor restante.
----------
Alin. (4) al art. 95 a fost modificat de pct. 43 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă
prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 115.
----------
Alin. (5) al art. 95 a fost introdus de pct. 44 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 96
Titularii fiecărei categorii de acţiuni se reunesc în adunări speciale, în condiţiile stabilite de
actul constitutiv al societăţii. Orice titular al unor asemenea acţiuni poate participa la aceste
adunări.
Articolul 97
În cazul în care nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la
cererea acţionarilor, le va elibera câte un certificat de acţionar cuprinzând datele prevăzute la art.
93 alin. (2) şi (3) şi, în plus, numărul, categoria şi valoarea nominală a acţiunilor, proprietate a
acţionarului, poziţia la care acesta este înscris în registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de
ordine al acţiunilor.
Articolul 98
(1) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin
declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de
cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă
dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de
cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte forme de transmitere a
dreptului de proprietate asupra acţiunilor.
(2) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o
piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare se transmite potrivit
prevederilor legislaţiei pieţei de capital.
----------
Alin. (2) al art. 98 a fost modificat de pct. 45 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani,
socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor.
Articolul 99
Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător se transferă prin simpla tradiţiune a acestora.
Articolul 99^1
(1) Constituirea de ipoteci mobiliare asupra acţiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în
care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor cu care se garantează, iar în
cazul acţiunilor la purtător şi nominative emise în formă materială, şi prin menţionarea ipotecii pe
titlu, semnată de creditor şi debitorul acţionar sau de mandatarii acestora.
(2) Ipoteca se înregistrează în registrul acţionarilor ţinut de consiliul de administraţie, respectiv
de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ţine registrul acţionarilor. Creditorului
în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acţiunilor i se eliberează o dovadă a
înregistrării acesteia.
(3) Ipoteca devine opozabilă terţilor şi dobândeşte rangul în ordinea de preferinţă a creditorilor de
la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare.
----------
Art. 99^1 a fost modificat de pct. 4 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie
2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.
Articolul 100
(1) Când acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la
art. 9 alin. (2) lit. a) şi b) şi la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-şi îndeplinească
această obligaţie, printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă răspândire.
----------
Alin. (1) al art. 100 a fost modificat de pct. 8 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie
2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) În cazul în care nici în urma acestei somaţii acţionarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de
administraţie, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele
restante, fie anularea acestor acţiuni nominative.
----------
Alin. (2) al art. 100 a fost modificat de pct. 47 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea
numărului de ordine al acţiunilor anulate.
(4) În locul acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni purtând acelaşi număr, care vor fi vândute.
(5) Sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi de
vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acţionarilor.
(6) Dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii sau
dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva
subscriitorilor şi cesionarilor, conform art. 98.
(7) Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalităţi, nu s-au realizat sumele datorate societăţii, se va
proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporţie cu diferenţa dintre acesta şi capitalul
existent.
Articolul 101
(1) Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a
prevăzut altfel.
(2) Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o
acţiune.
(3) Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele
ajunse la scadenţă.
Articolul 102
(1) Acţiunile sunt indivizibile.
(2) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să
înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru
exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.
(3) De asemenea, când o acţiune la purtător aparţine mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze
un reprezentant comun.
(4) Atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt
răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.
Articolul 103
(1) Societatea nu poate subscrie propriile acţiuni.
(2) Dacă acţiunile unei societăţi sunt subscrise de o persoană acţionând în nume propriu, dar în contul
societăţii în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acţiunile pentru sine, fiind obligat să
achite contravaloarea acestora.
(3) Fondatorii, în faza de constituire a societăţii, şi membrii consiliului de administraţie, respectiv
ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligaţi să achite
contravaloarea acţiunilor subscrise cu încălcarea alin. (1) şi, în subsidiar, în raport cu
subscriitorul, a acţiunilor subscrise în condiţiile alin. (2).
----------
Art. 103 a fost modificat de pct. 48 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 103^1
(1) Unei societăţi i se permite să dobândească propriile acţiuni, fie direct, fie prin intermediul unei
persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii în cauză, cu respectarea următoarelor
condiţii:
a) autorizarea dobândirii propriilor acţiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a
acţionarilor, care va stabili condiţiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acţiuni ce
urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizaţia şi care nu poate depăşi 18 luni de
la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi, în cazul unei
dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă şi maximă;
b) valoarea nominală a acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în
portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris;
c) tranzacţia poate avea ca obiect doar acţiuni integral liberate;
d) plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele
disponibile ale societăţii, înscrise în ultima situaţie financiară anuală aprobată, cu excepţia
rezervelor legale.
(2) Dacă acţiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaţilor societăţii, acţiunile
astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.
----------
Art. 103^1 a fost introdus de pct. 49 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 104
(1) Restricţiile prevăzute la art. 103^1 nu se aplică:
a) acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a
adunării generale de reducere a capitalului social;
b) acţiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;
c) acţiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătoreşti, într-o procedură
de executare silită împotriva unui acţionar, debitor al societăţii;
d) acţiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit.
(2) Restricţiile prevăzute la art. 103^1, cu excepţia celei prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d),
nu se aplică acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.
----------
Art. 104 a fost modificat de pct. 50 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 104^1
(1) Acţiunile dobândite cu încălcarea prevederilor art. 103^1 şi 104 trebuie înstrăinate în termen de
un an de la dobândire.
(2) Dacă valoarea nominală a propriilor acţiuni dobândite de către societate în conformitate cu
prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)-d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în
nume propriu, dar în contul societăţii, inclusiv valoarea nominală a acţiunilor proprii existente deja
în portofoliul societăţii, depăşeşte 10% din capitalul social subscris, acţiunile depăşind acest
procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire.
(3) În cazul în care acţiunile nu sunt înstrăinate în termenele prevăzute la alin. (1) şi (2), aceste
acţiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să îşi reducă în mod corespunzător capitalul social
subscris.
----------
Art. 104^1 a fost introdus de pct. 51 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 105
(1) Acţiunile dobândite în conformitate cu dispoziţiile art. 103^1 şi 104 nu dau dreptul la dividende
pe perioada deţinerii lor de către societate.
(2) Dreptul de vot conferit de acţiunile prevăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deţinerii
lor de către societate.
(3) În cazul în care acţiunile sunt incluse în activul bilanţului, în pasivul bilanţului se prevede o
rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.
----------
Art. 105 a fost modificat de pct. 52 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 105^1
Consiliul de administraţie va include în raportul ce însoţeşte situaţiile financiare anuale următoarele
informaţii cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acţiuni:
a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exerciţiului financiar;
b) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor dobândite şi a celor înstrăinate pe durata exerciţiului
financiar şi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă;
c) în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acţiunilor;
d) numărul şi valoarea nominală a tuturor acţiunilor dobândite şi deţinute de către societate şi
procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă.
----------
Art. 105^1 a fost introdus de pct. 53 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 106
(1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în vederea
subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ.
(2) Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică tranzacţiilor efectuate în cadrul operaţiunilor curente ale
instituţiilor de credit şi ale altor instituţii financiare, nici tranzacţiilor efectuate în vederea
dobândirii de acţiuni de către sau pentru salariaţii societăţii, cu condiţia ca aceste tranzacţii să nu
determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris şi a rezervelor
care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.
----------
Art. 106 a fost modificat de pct. 54 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 107
(1) Constituirea de garanţii reale asupra propriilor acţiuni de către societate, fie direct, fie prin
intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii, este considerată a fi
dobândire în sensul art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 şi 106.
(2) Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică în cazul operaţiunilor curente ale băncilor şi ale altor
instituţii financiare.
----------
Art. 107 a fost modificat de pct. 55 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 107^1
(1) Subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni ale unei societăţi pe acţiuni de către o altă
societate la care societatea pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau
ale cărei decizii pot fi influenţate în mod semnificativ de societatea pe acţiuni este considerată ca
fiind efectuată de către societatea pe acţiuni însăşi.
(2) Dispoziţiile alin. (1) se vor aplica şi atunci când societatea prin intermediul căreia se
efectuează subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni menţionată este guvernată de legea unui alt
stat.
----------
Art. 107^1 a fost introdus de pct. 56 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 108
Acţionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin ofertă publică vor proceda conform legislaţiei
pieţei de capital.
----------
Art. 108 a fost modificat de pct. 9 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 109
Situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situaţia financiară anuală şi, în mod deosebit,
să se precizeze dacă ele au fost integral liberate şi, după caz, numărul acţiunilor pentru care s-a
cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.
Secţiunea a II-a Despre adunările generale
Articolul 110
(1) Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.
(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ţine la sediul societăţii şi în localul ce se
va indica în convocare.
Articolul 111
(1) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la
încheierea exerciţiului financiar.
----------
Alin. (1) al art. 111 a fost modificat de pct. 57 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate
de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau,
după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;
----------
Lit. a) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de
supraveghere, şi cenzorii;
----------
Lit. b) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
b^1) în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau să demită
auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;
----------
Lit. b^1) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr.
82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie,
respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul
constitutiv;
----------
Lit. c) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
d) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului;
----------
Lit. d) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe
exerciţiul financiar următor;
f) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii.
Articolul 112
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor
care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale
ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai
ridicate de cvorum şi majoritate.
(2) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la
alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe
ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea
voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate
prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.
----------
Art. 112 a fost modificat de pct. 60 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 113
Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a societăţii;
b) mutarea sediului societăţii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte
asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e) prelungirea duratei societăţii;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
i) dizolvarea anticipată a societăţii;
i^1) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni
nominative;
----------
Lit. i^1) a art. 113 a fost introdusă de pct. 61 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
j) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
k) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
l) emisiunea de obligaţiuni;
m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută
aprobarea adunării generale extraordinare.
Articolul 114
(1) Exerciţiul atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. b), c) şi f) va putea fi delegat consiliului de
administraţie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale
extraordinare a acţionarilor. Delegarea atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi
domeniul şi activitatea principală a societăţii.
----------
Alin. (1) al art. 114 a fost modificat de pct. 11 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este mandatat să îndeplinească
măsura prevăzută la art. 113 lit. f), dispoziţiile art. 220^1 se aplică deciziilor consiliului de
administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător.
(3) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul este mandatat să îndeplinească
măsurile prevăzute de art. 113 lit. b) şi c), dispoziţiile art. 131 alin. (4) şi (5), ale art. 132, cu
excepţia alin. (6) şi (7), precum şi prevederile art. 133 se aplică deciziilor consiliului de
administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător. Societatea va fi reprezentată
în instanţă de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va
îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va
alege o altă persoană.
----------
Alin. (3) al art. 114 a fost modificat de pct. 11 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 114 a fost modificat de pct. 62 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 115
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare
prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la
convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de
drepturi de vot.
(2) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a
capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii
se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi
sau reprezentaţi.
(3) În actul constitutiv se pot stipula cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari.
----------
Art. 115 a fost modificat de pct. 63 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 116
(1) Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligaţiile referitoare la o categorie
de acţiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a
deţinătorilor de acţiuni din acea categorie.
(2) Dispoziţiile prezentei secţiuni privind convocarea, cvorumul şi desfăşurarea adunărilor generale
ale acţionarilor se aplică şi adunărilor speciale.
(3) Hotărârile iniţiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale
corespunzătoare.
Articolul 117
(1) Adunarea generală este convocată de consiliul de administraţie, respectiv de directorat, ori de
câte ori este necesar.
(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de
largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată
localitate.
----------
Alin. (3) al art. 117 a fost modificat de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(4) Dacă toate acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate fi făcută şi numai prin scrisoare
recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având
încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de
zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor.
Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.
(5) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) nu pot fi folosite dacă sunt interzise prin actul
constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale.
(6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe
ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în
convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu
şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la
dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.
(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va
trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(8) Pentru societăţile listate se aplică dispoziţiile relevante din legislaţia specifică pieţei de
capital.
----------
Alin. (8) al art. 117 a fost introdus de pct. 13 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie
2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 117 a fost modificat de pct. 64 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 117^1
(1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulţi acţionari
reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social.
(2) Cererile se înaintează consiliului de administraţie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile
de la publicarea convocării, în vederea publicării şi aducerii acestora la cunoştinţă celorlalţi
acţionari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor
consiliului de supraveghere, şi acţionarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor
fi incluse informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale
persoanelor propuse pentru funcţiile respective.
(3) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, trebuie publicată
cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării
generale, cu cel puţin 10 zile înaintea adunării generale, la data menţionată în convocatorul iniţial.
----------
Art. 117^1 a fost introdus de pct. 65 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 117^2
(1) Situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, respectiv raportul
directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea
de dividende se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii, de la data convocării adunării
generale. La cerere, acţionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute
pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
(2) În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct
adăugat pe ordinea de zi la cererea acţionarilor, în conformitate cu art. 117^1, precum şi documentele
prevăzute la alin. (1) se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acţionarilor.
(3) Fiecare acţionar poate adresa consiliului de administraţie, respectiv directoratului, întrebări în
scris referitoare la activitatea societăţii, înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, urmând
a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, în
lipsa unei dispoziţii contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informaţia
solicitată este publicată pe pagina de internet a societăţii, la secţiunea «Întrebări frecvente».
----------
Art. 117^2 a fost introdus de pct. 65 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 118
(1) În înştiinţarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua
adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ţine.
(2) A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
(3) Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menţionată în înştiinţarea publicată pentru prima
adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.
Articolul 119
(1) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la
cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o
cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră
în atribuţiile adunării.
(2) Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de
cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
(3) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală,
instanţa de la sediul societăţii, cu citarea consiliului de administraţie, respectiv a directoratului,
va putea autoriza convocarea adunării generale de către acţionarii care au formulat cererea. Prin
aceeaşi încheiere instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă prevăzută la art. 123
alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida.
(4) Costurile convocării adunării generale, precum şi cheltuielile de judecată, dacă instanţa aprobă
cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.
----------
Art. 119 a fost modificat de pct. 66 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 120
Acţionarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporţional cu numărul acţiunilor pe care
le posedă, cu excepţia prevăzută la art. 101 alin. (2).
Articolul 121
Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să
ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor
cerute pentru convocarea ei.
Articolul 122
În cazul societăţilor închise cu acţiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ţinerea
adunărilor generale şi prin corespondenţă.
Articolul 123
(1) La adunările generale, acţionarii care posedă acţiuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au
depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înştiinţarea de convocare, cu cel puţin 5
zile înainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printrun
proces-verbal, depunerea la timp a acţiunilor. Acţiunile vor rămâne depuse până după adunarea
generală, dar nu vor putea fi reţinute mai mult de 5 zile de la data acesteia.
----------
Alin. (1) al art. 123 a fost modificat de pct. 14 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va stabili o dată de referinţă pentru
acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi şi să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne
valabilă şi în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii
cvorumului. Data de referinţă astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului şi nu va
depăşi 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară.
----------
Alin. (2) al art. 123 a fost modificat de pct. 67 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi
în evidenţele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor,
corespunzătoare datei de referinţă.
Articolul 124
(1) Abrogat.
----------
Alin. (1) al art. 124 a fost abrogat de pct. 5 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71
din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.
(2) Dacă asupra acţiunilor sunt constituite garanţii reale mobiliare, dreptul de vot aparţine
proprietarului.
Articolul 125
(1) Acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri
acordate pentru respectiva adunare generală.
----------
Alin. (1) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi
reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane
împuternicire pentru respectiva adunare generală.
----------
Alin. (2) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de
actul constitutiv, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile
vor fi reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal.
----------
Alin. (3) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) Abrogat.
----------
Alin. (4) al art. 125 a fost abrogat de pct. 69 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) Membrii consiliului de administraţie, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai
consiliului de supraveghere, ori funcţionarii societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub
sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
----------
Alin. (5) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 126
(1) Acţionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administraţie, directoratului sau
consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin
mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor ar fi în
discuţie.
(2) Persoanele respective pot vota însă situaţia financiară anuală, dacă nu se poate forma majoritatea
prevăzută de lege sau de actul constitutiv.
----------
Art. 126 a fost modificat de pct. 70 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 127
(1) Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte
persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, va trebui să se abţină de la deliberările privind
acea operaţiune.
(2) Acţionarul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de daunele produse societăţii, dacă,
fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Articolul 128
(1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.
(2) Orice convenţie prin care acţionarul se obligă a exercita dreptul de vot în conformitate cu
instrucţiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuţii de
reprezentare este nulă.
----------
Art. 128 a fost modificat de pct. 71 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 129
(1) În ziua şi la ora arătate în convocare, şedinţa adunării se va deschide de către preşedintele
consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ţine locul.
----------
Alin. (1) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, 1 până la 3 secretari, care vor verifica
lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesulverbal
întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea
tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale.
----------
Alin. (2) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Adunarea generală va putea hotărî ca operaţiunile prevăzute în alineatul precedent să fie
supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societăţii.
(4) Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale.
(5) Preşedintele va putea desemna, dintre angajaţii societăţii, unul sau mai mulţi secretari tehnici,
care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute la alineatele precedente.
----------
Alin. (5) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(6) După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor actului constitutiv pentru
ţinerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.
(7) Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în
conformitate cu dispoziţiile art. 117 şi 117^1, cu excepţia cazului în care toţi acţionarii au fost
prezenţi sau reprezentaţi şi niciunul dintre aceştia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre.
----------
Alin. (7) al art. 129 a fost introdus de pct. 73 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 130
(1) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie,
respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor
sau auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor
de administrare, de conducere şi de control ale societăţii.
----------
Alin. (2) al art. 130 a fost modificat de pct. 15 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 131
(1) Un proces-verbal, semnat de preşedinte şi secretar, va constata îndeplinirea formalităţilor de
convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în
rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă.
(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a
acţionarilor.
(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.
(4) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a.
----------
Alin. (4) al art. 131 a fost modificat de pct. 75 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) La cerere, fiecare acţionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile
luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, rezultatele se
vor publica şi pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale.
----------
Alin. (5) al art. 131 a fost modificat de pct. 75 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 132
(1) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii
chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în
termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare
dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se
insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.
(3) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este imprescriptibil, iar cererea
poate fi formulată şi de orice persoană interesată.
(4) Membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca
hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie.
----------
Alin. (4) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) Cererea se va soluţiona în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de
administraţie, respectiv prin directorat.
----------
Alin. (5) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(6) Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii consiliului de administraţie, societatea va fi
reprezentată în justiţie de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei,
care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest
scop, va numi un reprezentant.
----------
Alin. (6) al art. 132 a fost modificat de pct. 16 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(7) Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în
justiţie de către consiliul de supraveghere.
----------
Alin. (7) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(8) Dacă au fost introduse mai multe acţiuni în anulare, ele pot fi conexate.
(9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai
apelului.
----------
Alin. (9) al art. 132 a fost modificat de pct. 10 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(10) Hotărârea definitivă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării ea este opozabilă tuturor acţionarilor.
----------
Alin. (10) al art. 132 a fost modificat de pct. 10 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 133
(1) O dată cu intentarea acţiunii în anulare, reclamantul poate cere instanţei, pe cale de ordonanţă
preşedinţială, suspendarea executării hotărârii atacate.
(2) Instanţa, încuviinţând suspendarea, îl poate obliga pe reclamant la o cauţiune.
----------
Alin. (2) al art. 133 a fost modificat de pct. 11 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(3) Abrogat.
----------
Alin. (3) al art. 133 a fost abrogat de pct. 12 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 134
(1) Acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se
retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, numai dacă
respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;
b) mutarea sediului societăţii în străinătate;
c) schimbarea formei societăţii;
d) fuziunea sau divizarea societăţii.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii
adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevăzute la alin. (1)
lit. a)-c), şi de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (1) lit.
d).
(2^1) În cazurile prevăzute de art. 246^1 şi 246^2, acţionarii care nu sunt în favoarea
fuziunii/divizării îşi pot exercita dreptul de retragere în termen de 30 de zile de la data publicării
proiectului de fuziune/divizare în condiţiile art. 242 alin. (2) sau, după caz, art. 242 alin. (2^1).
----------
Alin. (2^1) al art. 134 a fost introdus de pct. 2 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(3) Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe
care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit art. 97.
(4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit
de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode
de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de judecătorul
delegat în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39, la cererea consiliului de administraţie,
respectiv a directoratului.
----------
Alin. (4) al art. 134 a fost modificat de pct. 2 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE
URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct.
16^1.
(5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
----------
Art. 134 a fost modificat de pct. 77 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 135
Abrogat.
----------
Art. 135 a fost abrogat de pct. 78 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 136
(1) Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 10% din capitalul
social vor putea cere instanţei să desemneze unul sau mai mulţi experţi, însărcinaţi să analizeze
anumite operaţiuni din gestiunea societăţii şi să întocmească un raport, care să le fie înmânat şi,
totodată, predat oficial consiliului de administraţie, respectiv directoratului şi consiliului de
supraveghere, precum şi cenzorilor sau auditorilor interni ai societăţii, după caz, spre a fi analizat
şi a se propune măsuri corespunzătoare.
----------
Alin. (1) al art. 136 a fost modificat de pct. 79 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(1^1) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate
cu alin. (1) pe ordinea de zi a următoarei adunări generale a acţionarilor.
----------
Alin. (1^1) al art. 136 a fost introdus de pct. 80 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Onorariile experţilor vor fi suportate de societate, cu excepţia cazurilor în care sesizarea a fost
făcută cu rea-credinţă.
Articolul 136^1
Acţionarii trebuie să îşi exercite drepturile cu bună-credinţă, cu respectarea drepturilor şi a
intereselor legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari.
----------
Art. 136^1 a fost introdus de pct. 81 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Secţiunea a III-a Despre administraţia societăţii
----------
Titlul subsecţiunii I din Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 82 al art. I din LEGE nr.
441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 137
(1) Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora
fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de administraţie.
(2) Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de
auditare sunt administrate de cel puţin 3 administratori*).
(3) Dispoziţiile prezentei legi cu privire la consiliul de administraţie şi care nu privesc sau nu
presupun pluralitatea administratorilor se aplică administratorului unic în mod corespunzător.
----------
Art. 137 a fost modificat de pct. 83 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 137^1
(1) Administratorii sunt desemnaţi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor, cu excepţia
primilor administratori, care sunt numiţi prin actul constitutiv.
(2) Candidaţii pentru posturile de administrator sunt nominalizaţi de către membrii actuali ai
consiliului de administraţie sau de către acţionari.
(3) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de
muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul
individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.
(4) Administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. În
cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor dauneinterese.
----------
Art. 137^1 a fost introdus de pct. 84 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 137^2
(1) În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacă prin actul constitutiv nu
se dispune altfel, consiliul de administraţie procedează la numirea unor administratori provizorii,
până la întrunirea adunării generale ordinare a acţionarilor.
(2) Dacă vacanţa prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul
legal, administratorii rămaşi convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acţionarilor, pentru a
completa numărul de membri ai consiliului de administraţie.
(3) În cazul în care administratorii nu îşi îndeplinesc obligaţia de a convoca adunarea generală, orice
parte interesată se poate adresa instanţei pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării
generale ordinare a acţionarilor, care să facă numirile necesare.
(4) Când este un singur administrator şi acesta vrea să renunţe la mandat, el va trebui să convoace
adunarea generală ordinară.
(5) În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcţiei de administrator unic,
numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de
urgenţă pentru numirea definitivă a administratorului.
(6) În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acţionar se poate adresa instanţei care
autorizează convocarea adunării generale de către acţionarul care a formulat cererea sau de către alt
acţionar. Prin aceeaşi hotărâre, instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă prevăzută
de art. 123 alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida.
----------
Art. 137^2 a fost introdus de pct. 84 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 138
Abrogat.
----------
Art. 138 a fost abrogat de pct. 85 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 138^1*)
(1) În cazul în care într-o societate pe acţiuni are loc delegarea atribuţiilor de conducere către
directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administraţie va fi formată din
administratori neexecutivi.
(2) În înţelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administraţie sunt cei care nu au
fost numiţi directori, în conformitate cu art. 143.
----------
Art. 138^1 a fost introdus de pct. 86 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 138^2
(1) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se poate prevedea că
unul sau mai mulţi membri ai consiliului de administraţie trebuie să fie independenţi.
(2) La desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acţionarilor va avea în vedere
următoarele criterii:
a) să nu fie director al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta şi să nu fi
îndeplinit o astfel de funcţie în ultimii 5 ani;
b) să nu fi fost salariat al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta ori să fi
avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;
c) să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o
remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţii sale de
administrator neexecutiv;
d) să nu fie acţionar semnificativ al societăţii;
e) să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relaţii de afaceri cu societatea ori cu o societate
controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al
unei societăţi care are astfel de relaţii cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanţial, acestea
sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;
f) să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului
auditor financiar al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta;
g) să fie director într-o altă societate în care un director al societăţii este administrator
neexecutiv;
h) să nu fi fost administrator neexecutiv al societăţii mai mult de 3 mandate;
i) să nu aibă relaţii de familie cu o persoană aflată în una dintre situaţiile prevăzute la lit. a) şi
d).
----------
Alin. (2) al art. 138^2 a fost modificat de pct. 17 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 138^2 a fost introdus de pct. 86 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 139
Abrogat.
----------
Art. 139 a fost abrogat de pct. 87 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 140
Abrogat.
----------
Art. 140 a fost abrogat de pct. 87 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 140^1
(1) Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului. Prin actul
constitutiv se poate stipula că preşedintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care
numeşte consiliul.
(2) Preşedintele este numit pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de
administrator.
(3) Preşedintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administraţie. Dacă preşedintele a fost
numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de aceasta*).
(4) Preşedintele coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta adunării
generale a acţionarilor. El veghează la buna funcţionare a organelor societăţii.
(5) În cazul în care preşedintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe
durata stării respective de imposibilitate consiliul de administraţie poate însărcina pe un alt
administrator cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte.
----------
Art. 140^1 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 140^2
(1) Consiliul de administraţie poate crea comitete consultative formate din cel puţin 2 membri ai
consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru
consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor şi
personalului sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor
înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activităţii lor.
----------
Alin. (1) al art. 140^2 a fost modificat de pct. 18 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie administrator
neexecutiv independent. Comitetul de audit şi cel de remunerare sunt formate numai din administratori
neexecutivi. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă în aplicarea
principiilor contabile sau în audit financiar.
(3) Abrogat.
----------
Alin. (3) al art. 140^2 a fost abrogat de pct. 19 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
----------
Art. 140^2 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 141
(1) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni.
(2) Preşedintele convoacă consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra
informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi
prezidează întrunirea.
(3) Consiliul de administraţie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre
membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii
cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.
(4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administraţie va fi transmisă administratorilor cu
suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de
administraţie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra
punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă. Actul
constitutiv poate impune condiţii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul
alineat.
(5) La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea
deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este
semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator.
----------
Art. 141 a fost modificat de pct. 89 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 141^1
Directorii şi cenzorii sau, după caz, auditorii interni pot fi convocaţi la orice întrunire a
consiliului de administraţie, întruniri la care aceştia sunt obligaţi să participe. Ei nu au drept de
vot, cu excepţia directorilor care sunt şi administratori.
----------
Art. 141^1 a fost introdus de pct. 90 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 142
(1) Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru
realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea
generală a acţionarilor.
(2) Consiliul de administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate
directorilor:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea
planificării financiare;
----------
Lit. b) a alin. (2) al art. 142 a fost modificată de pct. 3 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52
din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;
d) supravegherea activităţii directorilor;
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea
hotărârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr.
85/2006 privind procedura insolvenţei.
(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuţiile primite de către consiliul de
administraţie din partea adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu art. 114.
----------
Art. 142 a fost modificat de pct. 91 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 143
(1) Consiliul de administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori,
numind pe unul dintre ei director general.
(2) Directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie.
(3) Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acţionarilor se prevede
acest lucru, preşedintele consiliului de administraţie al societăţii poate fi numit şi director
general.
(4) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii
legale de auditare financiară, delegarea conducerii societăţii în conformitate cu alin. (1) este
obligatorie*).
(5) În înţelesul prezentei legi, director al societăţii pe acţiuni este numai acea persoană căreia i-au
fost delegate atribuţii de conducere a societăţii, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană,
indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea
normelor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.
----------
Art. 143 a fost modificat de pct. 92 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 143^1
(1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în
limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de
lege sau de actul constitutiv consiliului de administraţie şi adunării generale a acţionarilor.
(2) Modul de organizare a activităţii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin
decizie a consiliului de administraţie.
(3) Orice administrator poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a
societăţii. Directorii vor informa consiliul de administraţie, în mod regulat şi cuprinzător, asupra
operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.
----------
Alin. (3) al art. 143^1 a fost modificat de pct. 20 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(4) Directorii pot fi revocaţi oricând de către consiliul de administraţie. În cazul în care revocarea
survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese.
----------
Art. 143^1 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 143^2
(1) Consiliul de administraţie reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie. În lipsa unei
stipulaţii contrare în actul constitutiv, consiliul de administraţie reprezintă societatea prin
preşedintele său.
(2) Prin actul constitutiv, preşedintele şi unul sau mai mulţi administratori pot fi împuterniciţi să
reprezinte societatea, acţionând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terţilor.
(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acţionând împreună pot
împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni.
(4) În cazul în care consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile de conducere a
societăţii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparţine directorului
general. Dispoziţiile alin. (2)-(4) se aplică directorilor în mod corespunzător. Consiliul de
administraţie păstrează însă atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii.
(5) Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite
să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat. Acestea depun la
registrul comerţului specimene de semnătură.
----------
Art. 143^2 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 144
Abrogat.
----------
Art. 144 a fost abrogat de pct. 94 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 144^1
(1) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun
administrator.
(2) Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută la alin. (1), dacă în momentul luării unei decizii
de afaceri el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul societăţii şi
pe baza unor informaţii adecvate.
(3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite
măsuri cu privire la administrarea societăţii.
(4) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul
societăţii.
(5) Membrii consiliului de administraţie nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele
comerciale ale societăţii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligaţie le
revine şi după încetarea mandatului de administrator.
(6) Conţinutul şi durata obligaţiilor prevăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de
administraţie.
----------
Art. 144^1 a fost modificat de pct. 21 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 144^2
(1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiilor, potrivit prevederilor art.
72 şi 73.
(2) Administratorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de
directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat
supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor.
(3) Directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie de toate neregulile constatate cu ocazia
îndeplinirii atribuţiilor lor.
(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de
neregulile săvârşite de aceştia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni şi
auditorului financiar.
(5) În societăţile care au mai mulţi administratori răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru
omisiuni nu se întinde şi la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor
consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe cenzori
sau auditorii interni şi auditorul financiar.
----------
Art. 144^2 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 144^3
(1) Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare
intereselor societăţii trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe
cenzori sau auditori interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune.
(2) Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt
interesate soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.
(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicţiile stabilite la alin. (1) şi (2),
referitoare la participarea, la deliberarea şi la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul
în care obiectul votului îl constituie:
a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menţionate la alin. (2), de
acţiuni sau obligaţiuni ale societăţii;
b) acordarea de către administrator sau de persoanele menţionate la alin. (2) a unui împrumut ori
constituirea unei garanţii în favoarea societăţii.
(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) şi (2) răspunde pentru daunele care au
rezultat pentru societate.
----------
Art. 144^3 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 144^4
(1) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor
operaţiuni precum:
a) acordarea de împrumuturi administratorilor;
b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către
societate cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;
c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate
administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;
d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a
oricăror alte obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane;
e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un
împrumut acordat de o terţă persoană administratorilor ori o altă prestaţie personală a acestora.
(2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul sau soţia,
rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacă operaţiunea
priveşte o societate la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator ori deţine,
singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea
capitalului social subscris.
----------
Alin. (2) al art. 144^4 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate
comercială" cu termenul "societate".
(3) Prevederile alin. (1) nu se aplică:
a) în cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al
sumei de 5.000 de euro;
b) în cazul în care operaţiunea este încheiată de societate în condiţiile exercitării curente a
activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (1) şi
(2) decât cele pe care, în mod obişnuit, societatea le practică faţă de terţe persoane.
----------
Art. 144^4 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 145
Abrogat.
----------
Art. 145 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 146
Abrogat.
----------
Art. 146 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 147
Abrogat.
----------
Art. 147 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 148
Abrogat.
----------
Art. 148 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 149
Abrogat.
----------
Art. 149 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 150
(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva dispoziţiilor art. 44^1, sub
sancţiunea nulităţii, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să
dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete
ale societăţii, numai după obţinerea aprobării adunării generale extraordinare, în condiţiile prevăzute
la art. 115.
----------
Alin. (1) al art. 150 a fost modificat de pct. 97 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(1^1) Abrogat.
----------
Alin. (1^1) al art. 150 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi operaţiunilor de închiriere sau leasing.
(3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situaţia financiară aprobată pentru
anul financiar precedent celui în care are loc operaţiunea ori, după caz, la valoarea capitalului
social subscris, dacă o asemenea situaţie financiară nu a fost încă prezentată şi aprobată.
(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile şi operaţiunilor în care una dintre părţi este
soţul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de
asemenea, dacă operaţiunea este încheiată cu o societate la care una dintre persoanele anterior
menţionate este administrator sau director ori deţine, singură sau împreună, o cotă de cel puţin 20%
din valoarea capitalului social subscris, cu excepţia cazului în care una dintre societăţile respective
este filiala celeilalte.
----------
Alin. (4) al art. 150 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei "societate
comercială" cu termenul "societate" şi a sintagmei "societăţi comerciale" cu termenul "societăţi".
Articolul 151
Abrogat.
Niciun comentariu:
Trimiteți un comentariu